审查《股权转让合同》的法律意见书-律界星

审查《股权转让合同》的法律意见书

来源:律界星2022-05-232389人看过
导读:致A先生 (2005)第xx号法律意见书(缩减版) 兹受A先生委托,就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析,并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述

致A先生

(2005)第xx号法律意见书(缩减版)

兹受A先生委托,就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析,并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。

一、当事人

1、中x公司(《股权转让合同书》乙方,《借款合同书》甲方)

2、信x公司(《股权转让合同书》甲方)

3、中x公司

4、金x公司(《借款合同书》乙方)

二、主要事实

信x公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向中x公司转让中x25%的股份(相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意信x公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于信x公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等)。为收购信x公司的股权,中x公司于2005年8月向金立公司无息借款人民币借款壹仟万元,并将其在中x公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给金x公司。(相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》)。

三、法律意见

本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查,但仅列出我们认为需修改或增加的条款,对无须修改的条款,不再赘述。

(一)关于《股权转让承诺书》的审查意见

1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定:“鉴于我司资金困难,向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确,建议修改为“鉴于我司资金困难,向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”

2、《股权转让承诺书》第二段规定:“根据转让合同规定,我方同意以人民币1,200万元的价格,转让在中油公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在中x公司所占有的25%股权转让给贵公司”一句有语病,建议修改为“将在中x公司所占有的25%股权转让给贵公司”。

3、《股权转让承诺书》第三段规定:“我司保证在中x公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,如果由于抵押或担保引起第三者的追索,我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛,其与“经济责任”之间是包含关系,建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。”《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假,我司愿承担一切经济、法律责任,负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索,甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题,建议做相同修改。

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