深圳市二手房买卖合同（二手房买卖合同最新版 ）_律界星

近日，律所代理一批买房人作为原告起诉被宣告破产的开发商要求继续履行商品房买卖合同，该系列案已陆续取得胜诉判决并生效，法院支持了我方要求继续履行商品房买卖合同的诉讼请求。该批案件关键点和难点在于作为被告方的开发商已被宣告破产，案涉房产均被查封。

2018年7月9日，原告(买方)与被告(卖方)签订《深圳市房地产买卖合同(现售)》，主要内容为：第四条[计价方式和价款]买卖双方约定本房地产按下列第壹种方式计算购房总价款：壹、按套内建筑面积计算：单价为每平方米人民币 49832.9180元。……第八条[交付时间和办法]卖方应当于 2018年9月30日前将本房地产交付给买方，交付前应取得法律、法规规定的相应的工程竣工验收合格证明文件。……同日，双方签署的案涉《深圳市房地产买卖合同(现售)》附件四《补充条款》约定：……7、买受人在办理该商品房交接手续前，应当付清全部应付房价款、配套费(如有)、违约金(如有)、面积差价额(如有)、偿还由出卖人代偿的按揭款及其利息(如有)、提交、签署委托出卖人代办房屋产权证、国土证及他项权利登记的各项手续、资料等，按时足额缴纳住宅专项维修资金、契税、产权登记费、物业费等相关费用并履行完毕本合同约定的其他义务，否则，出卖人有权拒绝交付，直至买受人按前述约定履行完毕全部义务，出卖人无须承担任何违约责任。原、被告签订上述协议前，原告已于2018年3月29日和2018年5月18日分别向被告支付了购房款 200万元和40万元。被告于2018年5月19日将案涉房产交付原告。原告陈述，其与被告于2018年3月协商案涉房屋买卖时商定的总价款为240万元，因被告声称案涉房屋在住建局有做价格备案，据《深圳市商品房预售价格备案办法》第五条之规定：“房地产开发企业在商品房预售过程中，价格调整幅度超出最近一次备案价格上下15%(含15%)时，应在调整之前办理商品房预售价格备案变更。”，故案涉合同在2018年7月9日进行网签时，合同上的总价款只能写 3400100元这个价格，但实际上双方约定的总价款为240万元。2018年11月30日，被告向深圳市不动产登记中心提交案涉房屋转移登记申请，申请将案涉房屋转移登记至原告名下，后因被告未在办理时限内提交已完税证明材料，深圳市不动产登记中心于2019年2月19日作出深圳市不动产登记中心驳回登记申请决定书 ，驳回登记申请。2020年5月8日，XX人民法院作出民事裁定书，裁定受理对被告进行破产清算的申请。2021年7月26日，XX人民法院作出民事裁定书，裁定宣告被告破产。2021年9月26日，XX人民法院作出决定书，指定深圳市XX清算事务有限公司担任被告破产管理人。2019年1月14日，案涉房地产被XX市高级人民法院查封，仍在查封期间。

代理观点

一、案涉房产上负有查封措施不构成《深圳市房地产买卖合同(现售)》不能继续履行的理由，如果出卖人未履行对他人的债务导致查封结果发生的，纵然会给房屋转移登记义务的履行带来障碍，但该障碍只是暂时性的，在买受人要求继续履行合同的情况下，如基于该暂时性履行障碍就判决驳回买受人的诉讼请求，实际上是让买受人承担了不公平的法律后果。

二、依据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》等相关法律、司法解释规定之精神，交付了购买商品房的全部或者大部分款项后，消费者就所购商品房对出卖人享有的债权，有别于普通无担保债权，是一种针对特定不动产所享有的具有非金钱债务属性的特殊债权，在受偿顺序上优先于有担保债权的建设工程价款优先受偿权亦不得对抗该债权。另根据《企业破产法》《适用企业破产法规定(二)》规定之精神，并非所有的破产程序中的个别清偿行为均属于《企业破产法》第十六条规定的无效行为。认定个别清偿行为无效的关键要件之一是该清偿行为损害了其他破产债权人的合法权益。而交付了购买商品房全部或者大部分款项的消费者对于其所购房屋的权利，因其具有特定性和优先性，故对特定不动产所享有的非金钱债权的实现并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害。因此，被告履行商品房买卖合同约定的办理所有权变更登记的义务，不属于无效的个别清偿行为。

三、依据《企业破产法》第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”之规定，在原告已支付购房款项，案涉合同原告已履行完毕，故破产管理人对案涉合同亦不享有解除权，案涉合同合法有效。

裁判要旨

原告与被告早于查封前签订的案涉《深圳市房地产买卖合同(现售)》，是当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应诚实信用、全面地履行。

在合同履行过程中，被告在查封前已将案涉房屋交付原告，也曾在2018年11月30日向深圳市不动产登记中心提交案涉房屋转移登记申请，申请将案涉房屋转移登记至原告名下;原告也已在 2018年5月19日办理入伙手续，并实际占有使用该房三年有余。虽然原、被告双方对案涉房屋的总价款有争议，原告主张案涉房屋总价款 240万元，并已全部付清，被告主张案涉的房屋总价款为3400100元，但即使按照被告主张的总价款3400100元计，原告也已付清了案涉房产的大部分款项，可见，原、被告双方都已履行了案涉合同的大部分权利和义务，且原告对于案涉房屋的债权具有特定性和优先性，继续履行合同并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害，也并非《中华人民共和国企业破产法》第十六条所称的无效的个别清偿行为，故原告请求被告继续履行与其于 2018年7月9日签订的《深圳市房地产买卖合同(现售)》，符合公平和诚实信用原则，于法有据，本院予以支持。若被告认为原告未付清房款，其可另循法律途径向原告主张。